財聯(lián)社（南京，記者 王俊仙）訊，藍豐生化（002513.SZ）此次新老控股股東對峙，可以稱得上是“新愁加舊恨”。根據(jù)12月27日晚間公告，藍豐生化原控股股東江蘇蘇化集團有限公司（下稱“蘇化集團”）及一致行動人擬與新控股股東解除股權轉讓協(xié)議和委托權表決協(xié)議，并表示對藍豐生化近日的并購資產(chǎn)議案投反對票，且新控股股東截至目前尚未支付剩余股權轉讓款尾款。

蘇化集團內(nèi)部人士向財聯(lián)社記者表示，對于剩余股權轉讓款和解除委托表決權協(xié)議，蘇化集團和格林投資已經(jīng)準備走法律程序。且正準備委托律師起訴藍豐生化，要求宣布并購資產(chǎn)相關董事會和股東大會決議無效。近日還會以股東名義給交易所致函，請求交易所關注此次收購事項。

新老控股股東或將對簿公堂

如果不是一封股東告知函，投資者都不知道藍豐生化原控股股東至今還有近六成股權轉讓款未收到。

今年3月30日，藍豐生化原控股股東蘇化集團將其持有的上市公司3400萬股股份（占公司總股本10%）以1.5億元轉讓給海南錦穂國際控股有限公司（下稱“海南錦穂”），蘇化集團一致行動人蘇州格林投資管理有限公司（下稱“格林投資”）將持有的3312.33萬股股份（占公司總股本9.74%）對應的表決權委托給海南錦穗。且自協(xié)議簽署之日起3個月內(nèi)（即6月30日前）辦理完畢股份轉讓登記手續(xù)的辦理及股份轉讓款的支付。

今年5月19日，藍豐生化公告股份轉讓完成過戶登記，公司控股股東由蘇化集團變更為海南錦穗。海南錦穗通過表決權委托以及和蘇化集團、格林投資、楊振華構成一致行動關系持有公司19.85%的表決權，合計持有公司29.85%的表決權。

然而根據(jù)藍豐生化公告的格林投資函件顯示，蘇化集團至今尚未收到股權轉讓款尾款。

格林投資函件顯示，截至12月22日，海南錦穗只支付了6000萬元股份轉讓款，經(jīng)多次催討，仍未按照《股份轉讓協(xié)議》的約定向蘇化集團支付剩余股份轉讓款，嚴重違反了相關約定，為此格林投資和海南錦穗簽署的《表決權委托協(xié)議》在錦穂國際收到通知函時解除，格林投資將參加股東大會并獨立行使表決權，不再委托表決權給海南錦穂行使。

而海南錦穂則回函稱，不同意格林投資單方解除《表決權委托協(xié)議》。

12月28日，蘇化集團內(nèi)部人士告訴財聯(lián)社記者，截至目前，海南錦穗仍未按照約定向蘇化集團支付剩余8994萬元股份轉讓款，蘇化集團要求海南錦穗支付剩余股權轉讓款以及相應違約金，同時格林投資與海南錦穗解除表決權委托協(xié)議，現(xiàn)在由于海南錦穗不同意，蘇化集團和格林投資已經(jīng)準備走法律程序。

對于新老控股股東之間的糾紛，藍豐生化證券部工作人員向財聯(lián)社記者表示：“它們（指蘇化集團、格林投資和海南錦穗）都是郵件往來，我們對它們發(fā)到公司郵箱的內(nèi)容進行了公告。有關海南錦穗是否支付剩余尾款，具體還要跟控股股東那邊再進行確認?！?/p>

而對于為何對方未支付剩余款項，蘇化集團提前配合完成股份過戶登記，上述蘇化集團內(nèi)部人士僅向財聯(lián)社記者表示：“董事長年事已高，也希望新股東盡快接手上市公司?！?/p>

收購資產(chǎn)現(xiàn)分歧

事實上，藍豐生化新老控股股東矛盾公開化的直接“導火索”，是藍豐生化近日一樁并購事宜。

根據(jù)藍豐生化公告，蘇化集團在12月24日向海南錦穂發(fā)函，對海南錦穗提議的《關于購買江西德施普新材料有限公司100%股權、增資暨資產(chǎn)收購的議案》（下稱“并購資產(chǎn)議案”）表示異議，認為海南錦穗的行為侵害了上市公司、上市公司股東，特別是中小股東的利益，將參加股東大會并獨立行使表決權。

根據(jù)并購資產(chǎn)議案顯示，藍豐生化將先購買香港柏德持有的江西德施普100%股權，并對江西德施增資至3億元，增資完成后，江西德施普擬以2.7億元購買浙江德施普所持有的錦綸纖維業(yè)務相關生產(chǎn)設備，并購資產(chǎn)完成后的360天內(nèi)，浙江德施普要把錦綸纖維業(yè)務相關的機器設備搬遷至江西德施普指定地點。

此前該并購議案已經(jīng)遭到藍豐生化兩位董事異議，董事丁小兵投反對票和董事梁賓投棄權票，反對和棄權原因主要集中在江西德施普后續(xù)運營經(jīng)營風險、浙江德施普設備抵押等情況。

而此次股東大會決議顯示，該并購議案反對票6655.28萬股，占出席會議有效表決權股份總數(shù)的37.19%。

據(jù)上述蘇化集團內(nèi)部人士透露，梁賓是華益投資（現(xiàn)為藍豐生化第五大股東）委派的董事，丁小兵是蘇化集團委派董事。據(jù)了解華益投資也在股東大會上對并購議案投了反對票。

其進一步向財聯(lián)社記者表示：“我們正準備委托律師起訴藍豐生化，要求宣布收購江西德施普的相關董事會和股東大會決議無效。近日蘇化集團還會以股東名義給交易所致函，請求交易所關注此次收購事項。我們認為此次收購損害了上市公司、上市公司債權人以及股東權益，擬收購的江西德施普是一家‘空殼’公司，且擬購買的浙江德施普資產(chǎn)幾乎全部進行了抵押質押。”

此前，財聯(lián)社記者曾在《董事反對無礙加速推進并購 藍豐生化擬斥資進入錦綸行業(yè)遭質疑》對該并購進行過報道，此后藍豐生化補充公告浙江德施普擬出售的大部分錦綸纖維業(yè)務相關生產(chǎn)設備的所有權尚存在抵押、質押等權利負擔，根據(jù)浙江德施普提供的相關合同和材料，前述金額共計2.63億元。

而根據(jù)評估報告，浙江德施普所有的錦綸纖維業(yè)務相關機器設備賬面凈值 2.36億元，評估值為2.72億元。

以此計算，浙江德施普被抵押、質押的2.64億元金額已經(jīng)超過了2.36億元設備賬面凈值，且在設備評估值2.72億元中的占比也高達97.06%。

此外，天眼查顯示，浙江德施普控股股東博德控股集團有限公司是最高人民法院所公示的失信公司，原因為“有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務，違反財產(chǎn)報告制度?！?/p>

上述藍豐生化證券部工作人員則向財聯(lián)社記者表示，由于股東大會已經(jīng)審議通過收購議案，后續(xù)收購進度將按照協(xié)議約定進行。