財聯(lián)社4月1日訊（記者 趙昕睿）隨著上交所年內(nèi)第二期發(fā)行上市審核動態(tài)的發(fā)布，其中通報案例再度成為市場焦點(diǎn)。經(jīng)深入挖掘，2起IPO背后均由一家券商保薦。

監(jiān)管本期共通報2起案例，記者經(jīng)與上交所出具的相關(guān)罰單核對后發(fā)現(xiàn)，2起案例或分別指向科創(chuàng)板IPO福特科與華理生物，且保薦機(jī)構(gòu)均為民生證券。

案例1:資金占用事項披露不準(zhǔn)確、不完整，研發(fā)人員、研發(fā)投入相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確

審核動態(tài)案例通報顯示，發(fā)行人A公司于申報文件中稱其已對報告期內(nèi)存在的資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情形整改完畢，未再發(fā)生其他資金占用等情形。中介機(jī)構(gòu)核查認(rèn)為發(fā)行人披露的資金占用等內(nèi)控不規(guī)范事項不存在遺漏。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人在報告期內(nèi)仍存在未披露的資金占用事項：發(fā)行人實(shí)控人通過其控制的其它公司以支付在建工程預(yù)付款方式占用發(fā)行人資金 499.55 萬元；通過向供應(yīng)商支付采購款、向員工支付備用金占用發(fā)行人資金58萬元。

此外，發(fā)行人2020 年末在冊的160名專職研發(fā)人員中有18名人員存在截止日前已離職、從事非研發(fā)活動、不了解所從事研發(fā)項目基本情況等異常情況；研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷，相關(guān)基礎(chǔ)數(shù)據(jù)缺失。

上交所罰單

發(fā)行人存在資金占用事項披露不準(zhǔn)確、不完整，研發(fā)人員、研發(fā)投入相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確等問題，保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師開展核查工作不到位、不充分、不審慎。

值得注意的是，上述關(guān)鍵違規(guī)數(shù)據(jù)和內(nèi)容，與上交所 2024 年 12 月 6 日下達(dá)的罰單內(nèi)容幾乎一致。也正因這些違規(guī)事項，民生證券被予以監(jiān)管警示，其旗下的兩名保薦代表人則受到通報批評。

福特科主要從事精密光學(xué)元組件、精密光學(xué)鏡頭的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，從IPO進(jìn)程來看，公司于2021年6月21日被受理上市申請，于同年12月21日過會，并于2022年1月7日提交注冊。但此后，在長達(dá)一年多的時間里，公司都沒有推進(jìn)注冊程序。最終在 2023 年 4 月 7 日，因主動撤回于2023年4月7日被上交所終止審核。

針對發(fā)行人實(shí)控人之一黃恒標(biāo)過往資金占用，內(nèi)控不規(guī)范一事，監(jiān)管實(shí)際上在首輪問詢中對，要求相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對該資金占用不存在遺漏的依據(jù)及充分性進(jìn)行說明。此外，在第二輪問詢回復(fù)中，面對監(jiān)管針對報告期內(nèi)，是否有專職研發(fā)人員從事非研發(fā)活動及非研發(fā)人員從事研發(fā)活動的情形時，但發(fā)行人給出“公司專職研發(fā)人員未從事非研發(fā)活動”的回復(fù)，與現(xiàn)場檢查情況不符。

案例 2：營業(yè)收入披露不準(zhǔn)確，研發(fā)內(nèi)控不規(guī)范、研發(fā)費(fèi)用披露不準(zhǔn)確

據(jù)第二起案例披露，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人B公司分別存在4點(diǎn)違規(guī)情形。

一是發(fā)行人在客戶取得相關(guān)商品的情況下，僅以未簽訂書面合同為由推遲確認(rèn)收入，未能充分說明收入確認(rèn)的依據(jù)，導(dǎo)致營業(yè)收入等財務(wù)數(shù)據(jù)的信息披露不準(zhǔn)確。

二是在委外研發(fā)項目已完成情況下，發(fā)行人向受托方支付金額高于受托方實(shí)際使用金額，委外研發(fā)費(fèi)用核算的準(zhǔn)確性依據(jù)不充分。

三是發(fā)行人有較多研發(fā)項目存在后期新增研發(fā)人員的情況，但未見相應(yīng)報送記錄或?qū)徟鞒逃涗?，未?yán)格執(zhí)行研發(fā)內(nèi)控制度。

四是報告期內(nèi)發(fā)行人將總經(jīng)理的薪酬和股份支付費(fèi)用按照 50%計入研發(fā)費(fèi)用，相關(guān)會計處理合理性不足。

上交所罰單

發(fā)行人未能充分說明營業(yè)收入、研發(fā)費(fèi)用核算的合理性，也未如實(shí)披露研發(fā)活動相關(guān)內(nèi)部控制的有效性。保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師未能充分關(guān)注發(fā)行人收入確認(rèn)、研發(fā)內(nèi)控及研發(fā)費(fèi)用披露，未能充分核查發(fā)行人資金流水及生產(chǎn)管理內(nèi)控等問題，履行專業(yè)職責(zé)不到位。

經(jīng)細(xì)節(jié)核對，上述違規(guī)情形與上交所于 2024 年 12 月 23 日對民生證券出具的罰單內(nèi)容高度相似，這一系列線索或指向由其保薦的科創(chuàng)板IPO華理生物。招股書顯示，華理生物是一家以生物技術(shù)為核心，主要從事生物表面活性劑研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的企業(yè)。

梳理其IPO歷程，華理生物于2022年6月23日被受理，經(jīng)歷幾輪問詢后，于2024年1月3日因主動撤回被終止審核。

據(jù)先前問詢函顯示，發(fā)行人2021年核心技術(shù)人員的稅前薪酬合計為297.37萬元，公司將總經(jīng)理和兩名副總經(jīng)理的薪酬按照50%計入研發(fā)費(fèi)用。對此，監(jiān)管要求發(fā)行人結(jié)合相關(guān)人員的實(shí)際履職情況說明歸集的準(zhǔn)確性和恰當(dāng)性。

公司則回復(fù)稱，因上述人員同時負(fù)責(zé)公司研發(fā)及管理工作，公司綜合考慮上述人員對研發(fā)及管理工作的貢獻(xiàn)程度和精力分配情況，按照上述人員 50%的薪酬計入研發(fā)費(fèi)用。

現(xiàn)場督導(dǎo)案例同樣存在研發(fā)問題

上交所本期發(fā)行審核動態(tài)顯示，2025年1-2月間，對1家主板首發(fā)項目的保薦業(yè)務(wù)啟動問題導(dǎo)向現(xiàn)場督導(dǎo)，重點(diǎn)關(guān)注保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人研發(fā)投入、研發(fā)人員的核查情況，包括研發(fā)環(huán)節(jié)的用戶實(shí)驗(yàn)是否

實(shí)際為研發(fā)活動、研發(fā)領(lǐng)料依據(jù)、研發(fā)人員認(rèn)定及薪酬核算依據(jù)等，現(xiàn)場督導(dǎo)后發(fā)現(xiàn)3方面執(zhí)業(yè)問題。

一是未充分核查研發(fā)和銷售環(huán)節(jié)兩類用戶實(shí)驗(yàn)的區(qū)分情況。

二是未充分核查研發(fā)領(lǐng)料的合理性與核算準(zhǔn)確性。

三是未充分核查研發(fā)人員認(rèn)定及薪酬核算的準(zhǔn)確性。

回顧此次涉及的 3 起 IPO 違規(guī)問題，無論是監(jiān)管通報還是現(xiàn)場督導(dǎo)案例，都在研發(fā)相關(guān)問題上踩雷。從監(jiān)管處罰來看，研發(fā)費(fèi)用真實(shí)性、研發(fā)內(nèi)控是否存在缺陷等問題，均處于監(jiān)管部門重點(diǎn)監(jiān)控的范疇。

在當(dāng)下政策高度重視企業(yè)科技創(chuàng)新的大環(huán)境下，發(fā)行人的研發(fā)能力愈發(fā)關(guān)鍵。發(fā)行人需要確保內(nèi)控制度能夠有效執(zhí)行，強(qiáng)化對研發(fā)活動的日常監(jiān)督與管理，從源頭保障研發(fā)工作的規(guī)范性和真實(shí)性。與此同時，中介機(jī)構(gòu)作為資本市場的 “看門人”，應(yīng)切實(shí)履行盡職調(diào)查和核查的義務(wù)，對研發(fā)相關(guān)問題進(jìn)行嚴(yán)格把關(guān)，為資本市場的健康發(fā)展保駕護(hù)航。