財(cái)聯(lián)社1月2日訊（記者 林堅(jiān)）“國泰君安+海通證券”合并重組來到上會時刻，時間已經(jīng)敲定。1月2日晚間，國泰君安、海通證券發(fā)布公告稱，上交所并購重組審核委員會定于2025年1月9日召開2025年第1次并購重組審核委員會審議會議，審核兩家公司本次合并重組交易申請，也就是下個周四。

上會日期定在1月9日。

“國泰君安+海通證券”合并重組的進(jìn)程時間表持續(xù)受到關(guān)注。值得關(guān)注的是，這也將成為2025年上交所審議的首個并購重組項(xiàng)目。目前來看，除了本次交易尚需上交所審核通過，還需要證監(jiān)會及其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、注冊或同意后方可正式實(shí)施。

上會稿并無實(shí)質(zhì)性內(nèi)容調(diào)整

此前的12月30日晚間，國泰君安、海通證券同步回復(fù)了上交所關(guān)于本次合并重組的審核問詢，到了1月2日晚間，兩家公司更新公告稱，均按照上交所審核中心意見落實(shí)函的要求，提交了本次合并重組報告書草案（上會稿）及修訂說明。與此前12月30日披露的本次合并重組報告書草案（修訂稿）相比，草案（上會稿）主要內(nèi)容均未修訂，僅更新了封面“上會稿”名稱、文件落款日期等，并未有實(shí)質(zhì)內(nèi)容的變化。

12月30日國泰君安、海通證券同步的回復(fù)公告顯示，兩家公司將加快業(yè)務(wù)整合，在本次交易后盡快完成營運(yùn)整合過渡，并按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求推進(jìn)包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并；合并后公司將持續(xù)強(qiáng)化服務(wù)的專業(yè)性、業(yè)務(wù)的協(xié)同性、戰(zhàn)略的敏捷性，提升核心競爭力，實(shí)現(xiàn)綜合實(shí)力全面領(lǐng)先。

具體來看：根據(jù)披露信息，合并后公司控股股東和實(shí)際控制人均保持不變，并將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定，選舉組成新一屆董事會；將基于兩家公司組織架構(gòu)及管理制度，結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略，參照境內(nèi)外最佳實(shí)踐，強(qiáng)化“以客戶為中心”的戰(zhàn)略導(dǎo)向，優(yōu)化母公司架構(gòu)設(shè)置、明確職責(zé)邊界，增強(qiáng)組織效能、提升管理效率，確保業(yè)務(wù)與客戶平穩(wěn)銜接；將對子公司根據(jù)業(yè)務(wù)板塊、條線進(jìn)行整體管控，就交易后子公司之間存在的“一參一控”、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)范圍劃分等問題，采取有效舉措以滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求。

投資者權(quán)益保護(hù)方面，后續(xù)兩家公司將在現(xiàn)金選擇權(quán)、收購請求權(quán)開始申報日的至少5個交易日前披露實(shí)施公告，明確相關(guān)方案簡介、股權(quán)登記日、申報期限、申報方式及具體申報要求、公司股票及其衍生品種停復(fù)牌安排等相關(guān)事項(xiàng)，并在申報首日和截止日披露提示性公告。

創(chuàng)造了合并重組的“新速度”

創(chuàng)造了合并重組的“新速度”是“國泰君安+海通證券”的一大特點(diǎn)。從時間線來看，國泰君安和海通證券的合并重組流程從2024年9月5日發(fā)布停牌公告開始，到同年12月13日召開股東大會審議通過合并重組交易方案等相關(guān)議案，再到如今上會日期，歷時4個月零4天，速度非常之快。其間，僅用時3個月就完成了全部公司治理程序。

審核項(xiàng)目動態(tài)。

整體來看，“國泰君安+海通證券”合并重組事項(xiàng)正有條不紊地推進(jìn)。國泰君安、海通證券表示，本次交易是在加快建設(shè)金融強(qiáng)國，服務(wù)增強(qiáng)上海國際金融中心競爭力和影響力背景下，雙方共同打造世界一流投資銀行的重要舉措。合并后公司將持續(xù)強(qiáng)化服務(wù)的專業(yè)性、業(yè)務(wù)的協(xié)同性、戰(zhàn)略的敏捷性，提升核心競爭力，實(shí)現(xiàn)綜合實(shí)力全面領(lǐng)先。

根據(jù)截至2024年三季度末的備考合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，合并后公司歸母凈資產(chǎn)3267億元、凈資本1774億元，均位居行業(yè)第一。同時，合并后公司的經(jīng)營業(yè)績亦大幅躍升。根據(jù)雙方2021年度至2023年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測算三年平均營業(yè)收入和歸母凈利潤，合并后公司的營業(yè)收入達(dá)到688億元、歸母凈利潤達(dá)到188億元，分別位居行業(yè)第一和第二。

鑒于兩家公司合并重組相關(guān)議案在股東大會的通過率均高達(dá)99%，按照截至2024年12月13日匯率計(jì)算，國泰君安異議股東收購請求權(quán)需支付現(xiàn)金對價的理論上限僅約為3.00億元，海通證券異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)需支付現(xiàn)金對價的理論上限僅約為1.89億元，相關(guān)資金落實(shí)均不存在實(shí)質(zhì)性障礙。