《科創(chuàng)板日報》12月9日訊（記者 敖瑾）多家上市公司旗下控股子公司近期開展增資擴股募資。

日前，中國軟件公告，控股子公司麒麟軟件擬增資擴股募集資金不超過30億元。其中，中國軟件以非公開協(xié)議方式參與本次增資，認(rèn)購金額不超過20億元，經(jīng)進場交易遴選的合格投資人認(rèn)購不超過10億元。根據(jù)披露，麒麟軟件投前估值達到83.55億元。

近月來，公告旗下子公司擬引入戰(zhàn)投的上市公司還包括天馬科技、和遠(yuǎn)氣體、金固股份、許繼電氣以及浙數(shù)文化等。

《科創(chuàng)板日報》記者注意到，在上述上市公司旗下子公司擬引進的戰(zhàn)投方中，國資背景的出資平臺占了絕大多數(shù)。

在與多方業(yè)內(nèi)人士的交流中，記者了解到，上市公司旗下子公司增資引入戰(zhàn)投的原因各異，包括更高效完成股權(quán)融資、謀求子公司分拆上市以及推進子公司業(yè)務(wù)發(fā)展等。大多數(shù)投資方參與的原因，則主要還是奔著投資收益預(yù)期而去。而隨著市場環(huán)境變化，分拆上市降溫，市場化投資機構(gòu)對參與上市公司旗下子公司增資的意愿也在降低。

多家上市公司旗下子公司擬引入戰(zhàn)投

引起市場最多關(guān)注的，無疑是中國軟件控股子公司麒麟軟件的增資計劃。

麒麟軟件是中國電子旗下企業(yè)，于2019年12月由天津麒麟信息技術(shù)有限公司和中標(biāo)軟件有限公司整合而成。公司主要業(yè)務(wù)為面向通用和專用領(lǐng)域打造安全創(chuàng)新操作系統(tǒng)產(chǎn)品和相應(yīng)解決方案。其產(chǎn)品包括銀河麒麟服務(wù)器操作系統(tǒng)、桌面操作系統(tǒng)、嵌入式操作系統(tǒng)、麒麟云以及操作系統(tǒng)增值產(chǎn)品等。其中，麒麟操作系統(tǒng)已成為中國操作系統(tǒng)中的頭部。

從業(yè)績表現(xiàn)上來看，麒麟軟件為母公司中國軟件貢獻了大部分的收入。中國軟件2024年半年報顯示，報告期內(nèi)，麒麟軟件實現(xiàn)營收4.98億元，凈利潤為1.2億元。這一業(yè)績表現(xiàn)，在中國軟件所有主要控股參股公司中，排在首位。中國軟件今年上半年總營收為19.84億元，歸母凈利-2.73億元。

從交易設(shè)計可以看到，本次麒麟軟件增資，資金大頭還是來自于其控股股東中國軟件。根據(jù)公告，中國軟件將以非公開協(xié)議方式參與，認(rèn)購金額不超過20億元。其他意向投資方則通過公開掛牌的方式進行征集。根據(jù)公告，本次增資完成后，中國軟件對麒麟軟件的持股比例最高可以達到51.79%。目前，這個數(shù)據(jù)則是40.25%。

對于本次控股子公司增資的目的，中國軟件在公告中稱，將有利于子公司加大研發(fā)，拓寬產(chǎn)品線，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，并以資本為紐帶聚攏產(chǎn)業(yè)生態(tài)，拓展市場空間和應(yīng)用場景。同時公司對麒麟軟件增資有助于公司落實發(fā)展布局，進一步深耕“基礎(chǔ)軟件和黨政高新核心應(yīng)用解決方案”兩大方向，通過產(chǎn)品化轉(zhuǎn)型和專業(yè)化發(fā)展，聚焦主責(zé)主業(yè)。

中國軟件背靠中國電子，具有明確的國有屬性。值得一提的是，近期上市公司旗下控股子公司引入戰(zhàn)投的案例中，擬參與的資方基本也都屬于國資背景。

天馬科技方面，其全資子公司廣東福馬擬引入的戰(zhàn)投方為廣東省農(nóng)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“農(nóng)業(yè)基金”），擬增資金額為2億元。向上股權(quán)穿透，農(nóng)業(yè)基金99%的股份由廣東省省屬國企廣東恒健投資控股有限公司持有。

金固股份方面，其最新公告的旗下全資子公司杭州阿凡達擬引進的11個戰(zhàn)投方中，多家GP為國資背景的出資平臺。其中，出資比例最高的中建材（安徽）新材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙），為國務(wù)院直屬央企中國建材集團體系下的股權(quán)投資基金。

據(jù)《科創(chuàng)板日報》記者不完全統(tǒng)計，今年以來，A股共有上市公司旗下控股子公司擬引入戰(zhàn)投案例14起，參與的戰(zhàn)投方也大都是國資背景的投資平臺，尤其是當(dāng)涉及增資金額較大時，國資平臺往往充當(dāng)出資主力。

分拆上市降溫后的子公司增資

從公告情況來看，上市公司控股子公司增資原因，大多是補充運營資金，助力子公司業(yè)務(wù)升級等。有券商人士對《科創(chuàng)板日報》記者表示，上市公司控股子公司融資可能出于多方面考慮，“有些涉及以后想分拆、去海外，還有一些是子公司確實業(yè)績比較好，還有部分情況是上市公司直接進行定增有更多監(jiān)管方面的限制，控股子公司進行融資相對而言流程更簡單。”

更早前的案例顯示，國瓷材料、蒙娜麗莎等上市公司，均曾終止定增計劃，轉(zhuǎn)而為旗下控股子公司引入戰(zhàn)投方。

彼時的公告顯示，國瓷材料曾公布定增預(yù)案，擬向公司實控人兼董事長張曦、高瓴懿成定增募資不超過15億元。此后，深交所向國瓷材料下發(fā)審核問詢函，要求說明高瓴懿成的認(rèn)購比例是否符合《注冊辦法》關(guān)于“持有上市公司較大比例股份”的要求。后來，國瓷材料就修改了定預(yù)案，高瓴懿成不再參與上市公司定增。但與此同時，國瓷材料又披露了一份公告，稱全資子公司愛爾創(chuàng)擬引入高瓴資本和松柏投資兩個戰(zhàn)略投資者。

蒙娜麗莎亦經(jīng)歷了類似的過程。起初，碧桂園創(chuàng)投擬以戰(zhàn)略投資者的身份，認(rèn)購蒙娜麗莎定增中的5億元份額。但不久后，蒙娜麗莎就終止了這項定增。緊接著，蒙娜麗莎宣布，為子公司桂蒙公司引入戰(zhàn)略投資者，而碧桂園創(chuàng)投將以2億元入股。

《科創(chuàng)板日報》記者了解到，上市公司定增對引入的戰(zhàn)略投資者有多個條件限制，另外子公司引入戰(zhàn)投流程也相對簡化。與此同時，上市公司定增接受的監(jiān)管還在進一步趨嚴(yán)。就在今年4月，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，明確規(guī)定“嚴(yán)格再融資審核把關(guān)”。

值得一提的是，這份文件還明確了：從嚴(yán)監(jiān)管分拆上市。就在昨天，天合光能宣布了終止推進子公司天合富家分拆上市的消息。今年內(nèi)，已有超過20家上市公司終止分拆上市計劃。

此前，分拆上市通道打通，可以說是機構(gòu)參與上市公司控股子公司增資的一大驅(qū)動力。曾參與上市公司子公司增資的一家股權(quán)投資機構(gòu)合伙人就對《科創(chuàng)板日報》記者坦言，參與子公司增資，“本質(zhì)上還是沖著原來拆分上市還有機會去的，而現(xiàn)在分拆上市基本上很難了，投資機構(gòu)選擇去投上市公司控股子公司增資的也少了?！?/strong>

分拆上市預(yù)期推動的資本狂歡無疑要數(shù)比亞迪半導(dǎo)體。2020年，比亞迪控股子公司比亞迪半導(dǎo)體一口氣引進了小米、聯(lián)想、碧桂園等30名戰(zhàn)略投資者。彼時比亞迪稱，將加快推進比亞迪半導(dǎo)體分拆上市。不過，隨著監(jiān)管方向的轉(zhuǎn)變，比亞迪半導(dǎo)體在2022年11月撤回了IPO申請。

不過上述券商人士表示，除了分拆上市預(yù)期，投資機構(gòu)對上市公司子公司增資的參與，也還有各種其他原因。“包括純粹是看好子公司業(yè)務(wù)，實現(xiàn)精準(zhǔn)投資；還有就是子公司業(yè)務(wù)想象空間更大，PE倍數(shù)更高，因為母公司是綜合業(yè)務(wù)的，反而沒那么大吸引力。國資的動因會更直觀，比如政策支持或者實現(xiàn)招商引資等。至于退出方面也還是有多種辦法，A拆A不行，那可以看分拆到境外上市，或者是發(fā)股收少數(shù)股權(quán)。”

《科創(chuàng)板日報》記者注意到，晶合集成在全資子公司皖芯集成的增資公告中，就對投資退出做了說明：晶合集成將通過定向發(fā)行股票、定向可轉(zhuǎn)債、支付現(xiàn)金或相結(jié)合的方式，收購?fù)顿Y者所持皖芯集成股權(quán)。