財聯(lián)社10月11日訊（記者 閆軍）上交所明確“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”標準。

今日，上交所制定并發(fā)布《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準（試行）》（以下簡稱《指引》）。

今年6月，證監(jiān)會發(fā)布“科創(chuàng)板八條”，提出探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準，支持科創(chuàng)板上市公司再融資募集資金用于研發(fā)投入。今天，上交所的指引將此更為明確呈現(xiàn)。

據(jù)上交所最新發(fā)布，從政策層面提升對新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新技術的包容性。

《指引》明確了科創(chuàng)板上市公司再融資適用“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”的范圍、具體認定標準、中介機構核查要求、信息披露要求和募集資金監(jiān)管要求等具體事項，旨在針對科創(chuàng)企業(yè)特點，更好支持科技創(chuàng)新，提高募集資金的使用效率，促進科創(chuàng)企業(yè)高質量發(fā)展。

指引一共有五方面內容：

一是明確適用范圍。明確《指引》規(guī)定的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認定標準的適用范圍，為適用《18號意見》第五條的具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的科創(chuàng)板企業(yè)。

二是細化認定標準。《18號意見》提出了具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點企業(yè)的概念。在此基礎上，《指引》進一步細化、明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)的具體認定標準。

三是壓嚴壓實中介機構責任。明確保薦機構及申報會計師應重點關注并核查的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認定相關事項，并要求出具專項核查意見。

四是強化信息披露要求。要求公司應當在募集說明書中新增披露公司符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”相關要求的情況、本次募集資金用于補充流動資金和償還債務比例超過30%的合理性，并強化與本次募投項目研發(fā)支出、研發(fā)內容、研發(fā)風險等相關的信息披露。

五是加強募集資金監(jiān)管。要求公司應當在年度報告及前募鑒證報告中披露募集資金使用及研發(fā)項目推進的情況。加強對補充流動資金和償還債務超過30%比例部分的募集資金用途變更的監(jiān)管。

標準更細化，提高科創(chuàng)板企業(yè)再融資透明度

科創(chuàng)板企業(yè)具有研發(fā)驅動、技術密集的典型特征，技術研發(fā)投入大、周期長，資金使用靈活度要求較高。特別是部分以輕資產(chǎn)模式運營的科創(chuàng)板公司，如半導體芯片設計、生物醫(yī)藥、軟件等，一般無需購置大額的生產(chǎn)類機器設備，而研發(fā)投入規(guī)模相對較大。

針對以輕資產(chǎn)模式運營的科創(chuàng)企業(yè)特點，《證券期貨法律適用意見第18號》等相關規(guī)定中對“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點的企業(yè)做出“可以突破補充流動資金和償還債務比例限制”的規(guī)定，目前已有5家科創(chuàng)板上市公司進行了探索。

本次《指引》的發(fā)布，對“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點企業(yè)的認定標準進行了細化，指標更加明確和可量化，企業(yè)可直接評估論證自身是否滿足相關標準，進一步提高再融資的透明度和可預期性。

業(yè)內人士指出，本次《指引》的適用范圍是具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點的科創(chuàng)板上市公司。

具有輕資產(chǎn)特點的企業(yè)，要求公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權、使用權資產(chǎn)、長期待攤費用以及其他通過資本性支出形成的實物資產(chǎn)，合計占總資產(chǎn)比重不高于20%。

具有高研發(fā)投入特點的企業(yè)，要求公司最近三年平均研發(fā)投入占營業(yè)收入比重不低于15%，或最近三年累計研發(fā)投入不低于3億元；且最近一年研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%。

同時，符合上述要求的科創(chuàng)板上市公司即可認定具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)”投入特點，不再受30%的補流比例限制，但超過30%的部分只可用于主營業(yè)務相關的研發(fā)投入。

值得注意的是，適用上述認定標準的科創(chuàng)板再融資，需要在募集說明書中詳細披露募投項目研發(fā)支出、研發(fā)內容和研發(fā)風險等相關信息，中介機構需要就公司是否符合《指引》相關規(guī)定出具專項核查報告。上交所也將在日常監(jiān)管中強化對募集資金的使用及變更情況的信息披露監(jiān)管。

“科創(chuàng)板八條”后，機構熱議“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準意義

6月18日，證監(jiān)會發(fā)布 “科創(chuàng)八條” 指出，其中探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認定標準在當時就引起機構熱議。認定標準應該包含哪些內容？如何確保標準既能體現(xiàn)企業(yè)的研發(fā)實力，又能防范潛在的市場風險？這份創(chuàng)新文件對科創(chuàng)板企業(yè)帶來哪些好處？

在國信證券看來，科創(chuàng)板輕資產(chǎn)、高研發(fā)認定標準，為優(yōu)化股債融資制度提出了可參考的標準。在拓展科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)展資金來源的路徑上，上交所先后有《十六項措施》、“科創(chuàng)板八條”落地，《十六項措施》具體要求健全債券市場服務科技創(chuàng)新的支持機制，鼓勵政策性機構和市場機構為民營科技型企業(yè)發(fā)行科創(chuàng)債券融資提供增信支持，支持有條件的新基建、數(shù)據(jù)中心等新型基礎設施以及科技創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園區(qū)等發(fā)行科技創(chuàng)新領域 REITs，拓寬增量資金來源。而“科創(chuàng)板八條”支持再融資募集資金用于研發(fā)投入，有望從實質上降低“最近三個會計年度累計研發(fā)投入超過3億元”的門檻，降低硬科技企業(yè)收到新增分紅風險警示的幾率。

券商等機構此前也在呼吁對監(jiān)管探索建立輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認定標準，支持再融資募集資金用于研發(fā)投入。

某券商高管人士在此前接受媒體報道時表示，在實踐中，過去大量的科創(chuàng)企業(yè)需要先期自籌資金完成絕大部分的科研和籌建工作，待項目接近收益窗口時以再融資完成之前通常是負債端的資金置換，這往往會積累財務風險、不利于企業(yè)的估值和發(fā)展。

上述人士指出，科創(chuàng)板再融資的資金用途不應拘泥于短期可見的項目收益，而要放眼長遠，將國家科技戰(zhàn)略的需求植入資本市場規(guī)則之中，進一步鼓勵企業(yè)踐行長期主義、投資機構培育耐心資本。