財(cái)聯(lián)社10月11日訊，上交所發(fā)布《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（試行）》，并自發(fā)布之日起施行?！吨敢饭?2條，明確了科創(chuàng)板“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍、具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、核查要求、信息披露要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項(xiàng)。

上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（試行）

第一條 為了進(jìn)一步提升上市公司科技創(chuàng)新能力，鼓勵(lì)企業(yè)加大研發(fā)投入，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 18 號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《18號(hào)意見(jiàn)》）等規(guī)定，制定本指引。

第二條 依照《18號(hào)意見(jiàn)》第五條的規(guī)定，具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的科創(chuàng)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），再融資募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例超過(guò)募集資金總額的30%的，適用本指引。

前款所稱(chēng)具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)，是指同時(shí)具有輕資產(chǎn)特點(diǎn)和高研發(fā)投入特點(diǎn)。

第三條 公司最近一年末固定資產(chǎn)、在建工程、土地使用權(quán)、使用權(quán)資產(chǎn)、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用以及其他通過(guò)資本性支出形成的實(shí)物資產(chǎn)合計(jì)占總資產(chǎn)比重不高于20%的，可以認(rèn)定為具有輕資產(chǎn)特點(diǎn)。

第四條 公司同時(shí)符合下列指標(biāo)的，可以認(rèn)定為具有高研發(fā)投入特點(diǎn)：

（一）最近三年平均研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例不低于15%或者最近三年累計(jì)研發(fā)投入不低于3億元；

（二）最近一年研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%。

第五條 公司不符合本指引第三條、第四條規(guī)定，但是本次募投項(xiàng)目屬于符合國(guó)家重大戰(zhàn)略支持方向，用于研發(fā)突破關(guān)鍵核心技術(shù)的，可以在充分論證后適用《18號(hào)意見(jiàn)》第五條中關(guān)于募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例超過(guò)募集資金總額的30%的相關(guān)規(guī)定。

第六條 保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注并核查下列事項(xiàng)，出具專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)：

（一）輕資產(chǎn)特點(diǎn)認(rèn)定中所涉及相關(guān)資產(chǎn)科目的具體確定依據(jù)及合理性，相關(guān)資產(chǎn)科目歸集、核算是否合理準(zhǔn)確。

（二）公司研發(fā)投入計(jì)算口徑是否合理；研發(fā)投入的歸集是否準(zhǔn)確；研發(fā)投入相關(guān)數(shù)據(jù)來(lái)源是否可驗(yàn)證；研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行。

（三）公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，本次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例超過(guò)30%的合理性。

（四）公司本次募投項(xiàng)目研發(fā)支出的具體投向、測(cè)算依據(jù)及融資必要性，以及研發(fā)內(nèi)容與主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)性。

第七條 公司應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書(shū)中披露下列內(nèi)容：

（一）輕資產(chǎn)特點(diǎn)認(rèn)定所涉及相關(guān)資產(chǎn)的具體構(gòu)成、金額，及占總資產(chǎn)的比重。

（二）最近三年平均研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入比例及最近三年累計(jì)研發(fā)投入總額。

（三）公司是否符合本指引第二條至第五條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，本次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例超過(guò)30%的合理性。

（四）本次募投項(xiàng)目研發(fā)支出的具體投向構(gòu)成及測(cè)算依據(jù)、研發(fā)成果預(yù)計(jì)轉(zhuǎn)化情況、研發(fā)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)，以及研發(fā)內(nèi)容與主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)性。

第八條 公司實(shí)施再融資后，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告中披露下列內(nèi)容：

（一）超過(guò)補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例限制部分的募集資金使用情況、投入進(jìn)度、結(jié)余情況、相關(guān)研發(fā)項(xiàng)目的推進(jìn)情況。

（二）前次超過(guò)補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例限制部分募集資金用途發(fā)生變更的情況。

第九條 公司用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的募集資金超過(guò)募集資金30%比例的部分，后續(xù)擬變更用途的，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)符合《18號(hào)意見(jiàn)》第五條關(guān)于原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入的規(guī)定。

第十條 公司前次再融資違反本指引第九條的規(guī)定，相關(guān)部分募集資金變更后的用途不符合監(jiān)管要求的，應(yīng)當(dāng)在本次再融資時(shí)調(diào)減對(duì)應(yīng)規(guī)模的募集資金。

第十一條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第十二條 本指引自發(fā)布之日起施行。

《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（試行）》起草說(shuō)明

為貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《科八條》）要求，支持科創(chuàng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）制定了《上海證券交易所發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第6號(hào)——輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》），現(xiàn)將有關(guān)情況說(shuō)明如下。

一、起草背景

2024年6月19日 ，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《科八條》，提出探索建立“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。本所根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《〈上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第18號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《18號(hào)意見(jiàn)》）等有關(guān)規(guī)定，在總結(jié)前期科創(chuàng)板企業(yè)案例的基礎(chǔ)上，結(jié)合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式特點(diǎn)，制定了《指引》，進(jìn)一步鼓勵(lì)企業(yè)加大研發(fā)投入，提升科技創(chuàng)新能力。

二、主要內(nèi)容

《指引》共12條，明確了科創(chuàng)板“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍、具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、核查要求、信息披露要求以及募集資金監(jiān)管要求等事項(xiàng)。主要內(nèi)容如下。

一是明確適用范圍。明確《指引》規(guī)定的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的適用范圍，為適用《18號(hào)意見(jiàn)》第五條的具有輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入特點(diǎn)的科創(chuàng)板企業(yè)。

二是細(xì)化認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)?！?8號(hào)意見(jiàn)》提出了具有“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”特點(diǎn)企業(yè)的概念。在此基礎(chǔ)上，《指引》進(jìn)一步細(xì)化、明確了“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

三是壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。明確保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注并核查的“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”企業(yè)認(rèn)定相關(guān)事項(xiàng)，并要求出具專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)。

四是強(qiáng)化信息披露要求。要求公司應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書(shū)中新增披露公司符合“輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入”相關(guān)要求的情況、本次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)比例超過(guò)30%的合理性，并強(qiáng)化與本次募投項(xiàng)目研發(fā)支出、研發(fā)內(nèi)容、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)等相關(guān)的信息披露。

五是加強(qiáng)募集資金監(jiān)管。要求公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告及前募鑒證報(bào)告中披露募集資金使用及研發(fā)項(xiàng)目推進(jìn)的情況。加強(qiáng)對(duì)補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)超過(guò)30%比例部分的募集資金用途變更的監(jiān)管。