財聯(lián)社8月9日訊（記者 封其娟）私募國鵬投資2021年11月因三大違法違規(guī)行為被罰，同時監(jiān)管表示相關(guān)責(zé)任人員也將另行依法處理。時隔2年又9個月，時任國鵬投資總經(jīng)理楊保龍的處罰落地，警告罰款之外，還被終身禁入市場。

北京監(jiān)管局認(rèn)為，楊保龍未盡忠實勤勉義務(wù)，未能履行主持公司經(jīng)營管理工作、組織實施公司投資方案的職責(zé)，組織國鵬投資違法違規(guī)行為，是直接負(fù)責(zé)的主管人員。結(jié)合三項違法事實，該局決定對楊保龍給予警告，并合計處以9萬元的罰款。

具體來看：1）就國鵬投資將他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事投資活動的行為，對楊保龍給予警告，并處以3萬元的罰款；2）就國鵬投資挪用基金財產(chǎn)的行為，對楊保龍給予警告，并處以3萬元的罰款；3）就國鵬投資委托不具有基金托管人資格的機構(gòu)擔(dān)任基金托管人的行為，對楊保龍給予警告，并處以3萬元的罰款。

值得注意的是，處罰書中著重提到了涉案金額特別巨大、情節(jié)特別嚴(yán)重、惡劣社會影響這樣的嚴(yán)厲措辭。鑒于國鵬投資上述違法違規(guī)行為涉案金額特別巨大、侵害眾多投資者合法權(quán)益、情節(jié)特別嚴(yán)重，嚴(yán)重擾亂了證券市場秩序并造成惡劣社會影響，楊保龍是國鵬投資上述違法違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，違法違規(guī)情節(jié)特別嚴(yán)重，北京監(jiān)管局還決定對楊保龍采取終身市場禁入措施。自該局宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

國鵬投資2021年11月收到罰單，針對這三大違規(guī)行為，被責(zé)令改正，給予警告，并被合計處以9萬元罰款。對此，國鵬投資提交了書面陳述申辯材料，該局也應(yīng)要求舉行了聽證會。國鵬投資挪用基金財產(chǎn)的認(rèn)定不予認(rèn)可，請求該局違法違規(guī)行為不予認(rèn)定，而該局最終不予采納。

涉案另一私募圓融投資早在2019年便被青島監(jiān)管局下了罰單，連同楊保龍在內(nèi)的3位高管同時被罰。罰單指出，圓融投資為國鵬投資發(fā)行私募基金產(chǎn)品提供便利，發(fā)行的私募基金產(chǎn)品青島圓融國鵬盛世1號契約型、青島圓融國鵬盛世2號契約型實際募集、發(fā)行、投資、管理、投資者維護(hù)和信息披露工作均由國鵬投資從事；而圓融投資無人實際管理上述基金，且不能明確其投向的底層資產(chǎn)。

據(jù)中基協(xié)，楊保龍參股的國鵬投資、圓融投資已分別在2020年8月、2020年6月由協(xié)會注銷。

“撤銷”挪用基金財產(chǎn)認(rèn)定被否

國鵬投資是國鵬鼎盛契約型、國鵬鼎盛2號契約型（以下統(tǒng)稱：國鵬鼎盛基金）2只私募產(chǎn)品的管理人。國鵬投資在國鵬鼎盛基金的募集和投資運作過程中存在三大違法違規(guī)行為：

一是將他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事投資活動。

2018年2月23日，國鵬投資管理的合伙型私募股權(quán)投資基金寧波公佑股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：寧波公佑）成立，主要投資方向為擬從上海曜瞿如網(wǎng)絡(luò)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：曜瞿如網(wǎng)絡(luò)）受讓其所持有的盛躍網(wǎng)絡(luò)科技（上海）有限公司（以下簡稱：盛躍網(wǎng)絡(luò)）部分股權(quán)。

國鵬鼎盛基金向?qū)幉ü映鲑Y2.74億元。因國鵬鼎盛基金尚未募集完畢，青島圓融國鵬盛世1號契約型、青島圓融國鵬盛世2號契約型（以下統(tǒng)稱：國鵬盛世基金）代國鵬鼎盛基金向?qū)幉ü又Ц冻鲑Y款2.74億元。

國鵬投資于2019年4月出具的《國鵬鼎盛、鼎盛2號契約型私募基金2018年年度報告》披露，國鵬鼎盛基金通過持有寧波公佑的份額，間接持有盛躍網(wǎng)絡(luò)1.06%的股份。

國鵬盛世基金上述代國鵬鼎盛基金向?qū)幉ü又Ц冻鲑Y款的行為，不符合國鵬盛世基金的基金合同關(guān)于投資范圍的約定。國鵬投資將其他基金的財產(chǎn)用于國鵬鼎盛基金的投資活動，屬于將他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事投資的行為。

二是挪用基金財產(chǎn)。

國鵬鼎盛基金完成募資后，國鵬投資將國鵬鼎盛基金銀行賬戶中的2.72億元轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)公司天津銘正通達(dá)國際貿(mào)易有限公司和坤微盛世資產(chǎn)管理（北京）有限公司銀行賬戶。其中，有5182萬元資金轉(zhuǎn)至國鵬盛世基金銀行賬戶，剩余2.2億元資金最終轉(zhuǎn)至柳州市匯駿汽車銷售有限公司等企業(yè)以及若干自然人的銀行賬戶。這2.2億元資金的運用不符合國鵬鼎盛基金基金合同關(guān)于投資范圍的約定，被國鵬投資挪作他用。

三是委托不具有基金托管人資格的機構(gòu)擔(dān)任基金托管人。

國鵬投資委托不具有基金托管人資格的青島銀行股份有限公司擔(dān)任國鵬鼎盛基金的托管人，未盡到恪盡職守、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)。

2021年11月罰單指出，國鵬投資在申辯材料及聽證中提出：對挪用基金財產(chǎn)的認(rèn)定不予認(rèn)可。銘正通達(dá)代國鵬鼎盛基金向?qū)幉ü訅|付投資款，國鵬鼎盛基金完成備案后向銘正通達(dá)及其指定的收款方償還了代墊投資款，不存在挪用基金財產(chǎn)的行為。請求該局對挪用基金財產(chǎn)的違法違規(guī)行為不予認(rèn)定。

經(jīng)復(fù)核，北京監(jiān)管局認(rèn)為：國鵬鼎盛基金完成備案后，募集資金實際最終轉(zhuǎn)至若干企業(yè)及自然人銀行賬戶，資金運用既不符合國鵬鼎盛基金基金合同關(guān)于投資范圍的約定，也未用于償還代墊投資款，被國鵬投資挪作他用。該局對當(dāng)事人的陳述申辯和聽證意見不予采納。

天眼查顯示，國鵬投資目前仍在存續(xù)期，由冠通咨詢服務(wù)有限公司、楊保龍分別持股90%、10%。經(jīng)查，銘正通達(dá)是冠通咨詢服務(wù)有限公司的全資控股子公司。

據(jù)中基協(xié)，因異常經(jīng)營，國鵬投資已于2020年8月由協(xié)會注銷。這是一家私募股權(quán)、創(chuàng)投基金，成立于2016年11月，注冊及實繳資本均為1億元。

據(jù)天眼查，國鵬投資已卷入多起法律訴訟，也有投資者通過法律手段維權(quán)；另外，該私募還被公示了35條股權(quán)凍結(jié)信息；2021年9月至今，國鵬投資及法定代表人宋悅多次被限制消費。

另一持股私募因“貼牌”被罰

值得注意的是，上述為國鵬投資“貼牌”私募產(chǎn)品的青島圓融投資，由青島貝蒙特實業(yè)有限公司、楊保龍分別持股51%、49%。天眼查顯示，該私募公司也在存續(xù)期，而據(jù)中基協(xié)，青島圓融投資于2020年6月因異常經(jīng)營由協(xié)會注銷，也是一家私募股權(quán)、創(chuàng)投基金。

早在2019年6月25日，青島監(jiān)管局向圓融投資及旗下3位高管下發(fā)共計4份罰單，均采取出具警示函的監(jiān)管措施。罰單指出，作為公司股東、實際管理人員，楊保龍對公司存在問題負(fù)有主要責(zé)任，時任總經(jīng)理任順英、時任法定代表人朱昀均問題負(fù)有直接責(zé)任。

罰單指出，經(jīng)該局現(xiàn)場檢查和核查后，發(fā)現(xiàn)圓融投資存在三大問題：

一是圓融投資在內(nèi)控管理、私募基金管理工作上嚴(yán)重失職，未能恪盡職守，履行誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉義務(wù)。圓融投資為國鵬投資發(fā)行私募基金產(chǎn)品提供便利，發(fā)行的私募基金產(chǎn)品青島圓融國鵬盛世1號契約型、青島圓融國鵬盛世2號契約型實際募集、發(fā)行、投資、管理、投資者維護(hù)和信息披露工作均由國鵬投資從事；而圓融投資無人實際管理上述基金，且不能明確其投向的底層資產(chǎn)。

二是圓融投資在中基協(xié)的登記備案信息不真實或更新不及時。經(jīng)查，公司實際辦公地址非備案登記地址；登記的高管人員朱昀、任順英、謝朝暉均未實際履職；未及時更新相關(guān)財務(wù)報告。

三是圓融投資未妥善保存青島圓融國鵬盛世1號契約型私募基金、青島圓融國鵬盛世2號契約型私募基金相關(guān)檔案資料，且不能明確該部分檔案資料去向。

有媒體報道，北京市朝陽區(qū)人民法院2020年8月下發(fā)了多起關(guān)于投資者與天津銘正通達(dá)等侵權(quán)責(zé)任糾紛的一審民事裁定書，顯示被告是國鵬投資與天津銘正通達(dá)，原告要求被告賠付自己購買的基金的本息，但是投資者的訴訟請求被法院駁回，只因《青島圓融國鵬盛世1號契約型私募基金合同》另有約定，原告應(yīng)向仲裁機構(gòu)申請仲裁。

據(jù)爆料者提供的律師在托管銀行查詢的賬戶資金顯示，涉案的私募產(chǎn)品青島圓融國鵬盛世1號契約型投資者173人，募集資金金額2.721億，基金賬戶余額為6120萬元，已經(jīng)凍結(jié)金額為2559.6萬元，未凍結(jié)金額為3560.7萬元。青島圓融國鵬盛世2號契約型私募基金投資者60人，募集資金金額7350萬，基金賬戶余額為885萬元，已經(jīng)凍結(jié)金額為0萬元，未凍結(jié)金額為885萬元。后面還有500萬資金回到基金托管賬戶，前后回到賬戶的資金合計7500萬元，被凍結(jié)保全的賬戶資金合計2883萬元。